目  錄
第一章 總則　　　　　　　　　　　　　　　3
第二章 股東大會、董事會和監(jiān)事會　　　　　4
第一節(jié) 股東大會　　　　　　　　　　　　　4
第二節(jié) 董事會　　　　　　　　　　　　　　11
第三節(jié) 監(jiān)事會　　　　　　　　　　　　　　16
第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員　　　　　18
第一節(jié) 總體要求　　　　　　　　　　　　　18
第二節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員任職管理　20
第三節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員行為規(guī)范　23
第四節(jié) 董事長行為規(guī)范　　　　　　　　　　28
第五節(jié) 獨(dú)立董事任職管理及行為規(guī)范　　　　29
第四章 控股股東和實(shí)際控制人　　　　　　　41
第一節(jié) 總體要求　　　　　　　　　　　　　41
第二節(jié) 獨(dú)立性　　　　　　　　　　　　　　43
第三節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范　　　46
第五章 內(nèi)部控制　　　　　　　　　　　　　49
第六章 重點(diǎn)規(guī)范事項(xiàng)　　　　　　　　　　　55
第一節(jié) 提供財(cái)務(wù)資助　　　　　　　　　　　55
第二節(jié) 提供擔(dān)�！　　　　　　　　　　　　�57
第三節(jié) 募集資金管理　　　　　　　　　　　60
第四節(jié) 承諾及承諾履行　　　　　　　　　　71
第五節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本　　　74
第六節(jié) 員工持股計(jì)劃　　　　　　　　　　　80
第七章 投資者關(guān)系管理　　　　　　　　　　85
第一節(jié) 總體要求　　　　　　　　　　　　　85
第二節(jié) 投資者關(guān)系管理的形式和要求　　　　87
第三節(jié) 投資者說明會　　　　　　　　　　　88
第四節(jié) 上市公司接受調(diào)研　　　　　　　　　89
第五節(jié) 上證e互動平臺 　　　　　　　　　　92
第八章 社會責(zé)任　　　　　　　　　　　　　93
第九章 附則　　　　　　　　　　　　　　　99
董事聲明及承諾書　　　　　　　　　　　　 100
監(jiān)事聲明及承諾書　　　　　　　　　　　　 109
高級管理人員聲明及承諾書　　　　　　　　 118
獨(dú)立董事候選人聲明與承諾　　　　　　　　 127
獨(dú)立董事提名人聲明與承諾　　　　　　　　 132
獨(dú)立董事候選人履歷表　　　　　　　　　　 137
控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書　　　　 142
紅籌企業(yè)董事聲明及承諾書　　　　　　　　 150
紅籌企業(yè)監(jiān)事聲明及承諾書　　　　　　　　 156
紅籌企業(yè)高級管理人員聲明及承諾書　　　　 161
紅籌企業(yè)控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書 166
 
第一章 總則
1.1 為規(guī)范主板上市公司運(yùn)作，提升上市公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，推動提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券交易所管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）和《上海證券所交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》），制定本指引。
1.2 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本指引和本所其他規(guī)定，誠實(shí)守信，自覺接受本所自律監(jiān)管，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
1.3 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定及公司章程，建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，規(guī)范董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職管理及履職行為，完善內(nèi)部控制制度，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章 股東大會、董事會和監(jiān)事會
第一節(jié) 股東大會
2.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會運(yùn)作機(jī)制，平等對待全體股東，保障股東依法享有的知情權(quán)、查閱權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提供便利，切實(shí)保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序，制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。
2.1.2 上市公司董事會、監(jiān)事會、符合條件的股東召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定。
2.1.3 股東大會召集人應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及股東對有關(guān)提案作出合理判斷所需的全部會議資料。
在股東大會上擬表決的提案中，某項(xiàng)提案生效是其他提案生效的前提的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確披露相關(guān)前提條件，并就該項(xiàng)提案表決通過是后續(xù)提案表決結(jié)果生效的前提進(jìn)行特別提示。
召集人應(yīng)當(dāng)在召開股東大會5日前披露有助于股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理決策所必需的資料。有關(guān)提案涉及獨(dú)立董事、監(jiān)事會、中介機(jī)構(gòu)等發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)作為會議資料的一部分予以披露。
2.1.4 股東大會召開前，符合條件的股東提出臨時(shí)提案的，發(fā)出提案通知至?xí)�議決議公告期間的持股比例不得低于3%。
股東提出臨時(shí)提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有上市公司3%以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授權(quán)文件。
提案股東資格屬實(shí)、相關(guān)提案符合《公司法》等相關(guān)要求的，召集人應(yīng)當(dāng)將其提交股東大會審議，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知。
2.1.5 除臨時(shí)提案外，上市公司發(fā)出股東大會通知后不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，不得實(shí)質(zhì)性修改提案，并應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布相關(guān)補(bǔ)充或更正公告。股東大會決議的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對提案披露內(nèi)容的補(bǔ)充、更正是否構(gòu)成提案實(shí)質(zhì)性修改出具的明確意見。
對提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。
2.1.6 發(fā)出股東大會通知后，股東大會因故需要取消的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少2個(gè)交易日公告并說明原因。
2.1.7 上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或者其他主體代為行使股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或者其他主體代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。
2.1.8 股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）或者其代理人，均有權(quán)出席股東大會，上市公司和召集人不得以任何理由拒絕。
公司可以在股東大會召開日前設(shè)置現(xiàn)場參會登記環(huán)節(jié)，但不得借此妨礙股東或者其代理人依法出席股東大會及行使表決權(quán)。
2.1.9 上市公司應(yīng)當(dāng)為股東特別是中小股東參加股東大會提供便利，為投資者發(fā)言、提問及與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員交流提供必要的時(shí)間。中小股東有權(quán)對公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)詢，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在遵守公平信息披露原則的前提下，應(yīng)當(dāng)對中小股東的質(zhì)詢予以真實(shí)、準(zhǔn)確地答復(fù)。
2.1.10 上市公司召開股東大會按照相關(guān)規(guī)定向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)做好股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，按照本所公告格式的要求，使用本所公告編制軟件編制股東大會相關(guān)公告，并按規(guī)定披露。
公司利用本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，現(xiàn)場股東大會應(yīng)當(dāng)在本所交易日召開。
2.1.11 本所會員應(yīng)當(dāng)開發(fā)和維護(hù)相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)，確保其證券交易終端支持上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票。由于會員相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)原因，導(dǎo)致公司股東無法完成投票的，會員應(yīng)當(dāng)及時(shí)協(xié)助公司股東通過其他有效方式參與網(wǎng)絡(luò)投票。
本所會員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定妥善保管公司股東的投票記錄，不得盜用或者假借股東名義進(jìn)行投票，不得擅自篡改股東投票記錄，不得非法影響股東的表決意見。
2.1.12 上市公司董事會、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請求股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權(quán)利。
征集人應(yīng)當(dāng)按照公告格式的要求編制披露征集公告和相關(guān)征集文件，并按規(guī)定披露征集進(jìn)展情況和結(jié)果，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。
征集人可以采用電子化方式公開征集股東權(quán)利，為股東進(jìn)行委托提供便利，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。
公司可以在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則，但不得對征集投票行為設(shè)置最低持股比例等不適當(dāng)障礙而損害股東的合法權(quán)益。
2.1.13 下列股票名義持有人行使表決權(quán)依規(guī)需要事先征求實(shí)際持有人的投票意見的，可以委托本所指定的上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱本所信息公司）通過股東大會投票意見代征集系統(tǒng)征集實(shí)際持有人對股東大會擬審議事項(xiàng)的投票意見，并按照其意見辦理：
（一）持有融資融券客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶的證券公司；
（二）持有轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶的證金公司；
（三）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）；
（四）持有滬股通股票的香港中央結(jié)算有限公司；
（五）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)定的其他股票名義持有人。
前款規(guī)定的合格境外機(jī)構(gòu)投資者、香港結(jié)算公司，作為股票名義持有人通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，其具體投票操作事項(xiàng)，由本所另行規(guī)定。
2.1.14 董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東的意見。股東大會在董事、監(jiān)事的選舉中應(yīng)當(dāng)積極推行累積投票制度。
涉及下列情形的，股東大會在董事、監(jiān)事的選舉中應(yīng)當(dāng)采用累積投票制：
（一）上市公司選舉2名以上獨(dú)立董事的；
（二）上市公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行，并根據(jù)應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)，按照獲得的選舉票數(shù)由多到少的順序確定當(dāng)選董事、監(jiān)事。
不采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
采用累積投票制的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程里規(guī)定實(shí)施細(xì)則，本所鼓勵上市公司通過差額選舉的方式選舉獨(dú)立董事。
2.1.15 出席股東大會的股東，對于采用累積投票制的議案，每持有一股即擁有與每個(gè)議案組下應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的選舉票數(shù)。股東擁有的選舉票數(shù)，可以集中投給一名候選人，也可以投給數(shù)名候選人。
股東應(yīng)當(dāng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。
持有多個(gè)股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票，其所擁有的選舉票數(shù)，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數(shù)為基準(zhǔn)計(jì)算。
2.1.16 除采用累積投票制以外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。股東或者其代理人在股東大會上不得對互斥提案同時(shí)投同意票。
公司股東或者其委托代理人在股東大會上投票的，應(yīng)當(dāng)對提交表決的議案明確發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)意見。股票名義持有人根據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按照所征集的實(shí)際持有人對同一議案的不同投票意見行使表決權(quán)的除外。
同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或者其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
2.1.17 持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
2.1.18 股東僅對股東大會部分議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，視為出席本次股東大會，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算。該股東未表決或不符合本所網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)規(guī)則要求投票的議案，其所持表決權(quán)數(shù)按照棄權(quán)計(jì)算。
2.1.19 股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，根據(jù)上市公司的委托，本所信息公司通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)取得網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)后，向上市公司發(fā)送網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果及其相關(guān)明細(xì)。
上市公司委托本所信息公司進(jìn)行現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所信息公司發(fā)送現(xiàn)場投票數(shù)據(jù)。本所信息公司完成合并統(tǒng)計(jì)后向上市公司發(fā)送網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、現(xiàn)場投票統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、合并計(jì)票統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)及其相關(guān)明細(xì)。
出現(xiàn)下列情形之一的，本所信息公司向上市公司提供相關(guān)議案的全部投票記錄，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定、公司章程及股東大會相關(guān)公告披露的計(jì)票規(guī)則統(tǒng)計(jì)股東大會表決結(jié)果：
（一）應(yīng)當(dāng)回避表決或者承諾放棄表決權(quán)的股東參加網(wǎng)絡(luò)投票；
（二）股東大會對同一事項(xiàng)有不同提案；
（三）優(yōu)先股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票。
公司需要對普通股股東和優(yōu)先股股東、內(nèi)資股股東和外資股股東、中小投資者等出席會議及表決情況分別統(tǒng)計(jì)并披露的，可以委托本所信息公司提供相應(yīng)的分類統(tǒng)計(jì)服務(wù)。
2.1.20 上市公司及其律師應(yīng)當(dāng)對投票數(shù)據(jù)進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，并最終形成股東大會表決結(jié)果；對投票數(shù)據(jù)有異議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所和本所信息公司提出。
因不可抗力、意外事故以及其他本所或者本所信息公司不能控制的異常情況導(dǎo)致網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)不能正常運(yùn)行的，本所和本所信息公司不承擔(dān)責(zé)任。
2.1.21股東大會結(jié)束后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)統(tǒng)計(jì)議案的投票表決結(jié)果，并披露股東大會決議公告。
如出現(xiàn)否決議案、非常規(guī)、突發(fā)情況或者對投資者充分關(guān)注的重大事項(xiàng)無法形成決議等情形的，公司應(yīng)當(dāng)于召開當(dāng)日提交公告。
公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對除上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況單獨(dú)計(jì)票并披露。
第二節(jié) 董事會
2.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報(bào)股東大會批準(zhǔn)，確保董事會規(guī)范、高效運(yùn)作和審慎、科學(xué)決策。
2.2.2 董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關(guān)背景材料、全部由獨(dú)立董事參加的會議（以下簡稱獨(dú)立董事專門會議）審議情況（如有）、董事會專門委員會意見（如有）等董事對議案進(jìn)行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時(shí)答復(fù)董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的要求補(bǔ)充相關(guān)會議材料。董事會專門委員會召開會議的，上市公司原則上應(yīng)當(dāng)不遲于專門委員會會議召開前3日提供相關(guān)資料和信息。
兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。
董事會及專門委員會會議以現(xiàn)場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時(shí)可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。
2.2.3 董事會及其專門委員會會議、獨(dú)立董事專門會議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員對所審議事項(xiàng)提出的意見。
出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名確認(rèn)。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。
2.2.4 上市公司董事會各項(xiàng)法定職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)，涉及重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行集體決策，不得授予董事長、總經(jīng)理等其他主體行使。
董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。
2.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計(jì)委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。
董事會專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會的成員應(yīng)當(dāng)為不在上市公司擔(dān)任高級管理人員的董事，召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。
公司應(yīng)當(dāng)在章程中對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)制定專門委員會工作規(guī)程，明確專門委員會的人員構(gòu)成、委員任期、職責(zé)范圍、議事規(guī)則和檔案保存等相關(guān)事項(xiàng)。國務(wù)院有關(guān)主管部門對專門委員會的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 
2.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會審計(jì)委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或者機(jī)構(gòu)承擔(dān)審計(jì)委員會的工作聯(lián)絡(luò)、會議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審計(jì)委員會履行職責(zé)時(shí)，公司管理層及相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)給予配合。
審計(jì)委員會認(rèn)為必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
2.2.7 董事會審計(jì)委員會由董事會任命3名或者以上董事會成員組成。審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督、評估上市公司內(nèi)外部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。
審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)具備履行審計(jì)委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)。
2.2.8 上市公司董事會審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）披露財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告；
（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；
（三）聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（四）因會計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或者重大會計(jì)差錯更正；
（五）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
審計(jì)委員會每季度至少召開一次會議，2名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會議。審計(jì)委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。
2.2.9 上市公司聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由董事會審計(jì)委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。
2.2.10 董事會審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)審閱上市公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性提出意見，重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的重大會計(jì)和審計(jì)問題，特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報(bào)的可能性，監(jiān)督財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告問題的整改情況。
審計(jì)委員會向董事會提出聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議，審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者董事、監(jiān)事和高級管理人員的不當(dāng)影響。
審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。
2.2.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)現(xiàn)公司發(fā)布的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏并向董事會、監(jiān)事會報(bào)告的，或者中介機(jī)構(gòu)向董事會、監(jiān)事會指出公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。
公司根據(jù)前款規(guī)定披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)在公告中披露財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在的重大問題、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。
董事會審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)督促公司相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)間，進(jìn)行后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況，并及時(shí)披露整改完成情況。
2.2.12 上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露董事會審計(jì)委員會年度履職情況，主要包括其履行職責(zé)的情況和審計(jì)委員會會議的召開情況。
審計(jì)委員會就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應(yīng)當(dāng)披露該事項(xiàng)并充分說明理由。
2.2.13 上市公司董事會提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會提出建議：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會對提名委員會的建議未采納或未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
2.2.14 上市公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或變更股權(quán)激勵計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；
（四）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第三節(jié) 監(jiān)事會
2.3.1 上市公司監(jiān)事會依法檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)向董事會通報(bào)或者向股東大會報(bào)告，并及時(shí)披露，也可以直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。
監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保能夠獨(dú)立有效地履行職責(zé)。
2.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報(bào)股東大會批準(zhǔn)，確保監(jiān)事會有效履行職責(zé)。
2.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。
2.3.4 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員對所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。
2.3.5 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，書面審核意見應(yīng)當(dāng)說明報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
監(jiān)事會依法檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告編制過程中的行為，必要時(shí)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)上市公司或者董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人等存在與財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及其他可能導(dǎo)致重大錯報(bào)的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董事會、監(jiān)事會報(bào)告，提請董事會、監(jiān)事會進(jìn)行核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
 

第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員
第一節(jié) 總體要求
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程，在公司章程、股東大會或者董事會授權(quán)范圍內(nèi)，忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職，并嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)承諾。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次公開發(fā)行并上市前，新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式3份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會備案。
董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。
董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：
（一）持有本公司股票的情況；
（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定受查處的情況；
（三）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；
（四）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；
（五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。
3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起5個(gè)交易日內(nèi)，向本所和公司董事會提交有關(guān)最新資料。
3.1.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具備正常履行職責(zé)所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗(yàn)，并保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。
3.1.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)和信息披露義務(wù)。
董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報(bào)告重大事件的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通報(bào)董事會秘書。
董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資料，按時(shí)參加本所的約見談話。
3.1.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現(xiàn)泄露，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
第二節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員任職管理
3.2.1 上市公司的公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的提名方式和提名程序，并符合法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定。
3.2.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：
（一）根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；
（二）被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易場所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；
（四）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。
董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、擬聘請?jiān)摵蜻x人的原因以及是否影響公司規(guī)范運(yùn)作：
（一）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評；
（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；
（四）存在重大失信等不良記錄。
上述期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會、股東大會等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。
3.2.3 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
3.2.4 上市公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的簡要情況，主要包括：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、實(shí)際控制人及持股5%以上的股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）是否存在本指引第3.2.2條所列情形；
（四）持有本公司股票的情況；
（五）本所要求披露的其他重要事項(xiàng)。
3.2.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或者職工代表大會等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其履職能力、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。
3.2.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。高級管理人員的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。除下列情形外，董事和監(jiān)事的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會或者監(jiān)事會時(shí)生效：
（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；
（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；
（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致董事會或其專門委員會中獨(dú)立董事所占比例不符合法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會計(jì)專業(yè)人士。
在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或者監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，但存在本指引另有規(guī)定的除外。
董事、監(jiān)事提出辭職的，上市公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)完成補(bǔ)選，確保董事會及其專門委員會、監(jiān)事會構(gòu)成符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
3.2.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報(bào)告中說明辭職時(shí)間、辭職的具體原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司及其控股子公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況，移交所承擔(dān)的工作。
董事、監(jiān)事和高級管理人員非因任期屆滿離職的，除應(yīng)當(dāng)遵循前款要求外，還應(yīng)當(dāng)將離職報(bào)告報(bào)上市公司監(jiān)事會備案。離職原因可能涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運(yùn)作的，應(yīng)當(dāng)具體說明相關(guān)事項(xiàng)，并及時(shí)向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。
3.2.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3.2.2條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由上市公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)；董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3.2.2條第一款第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)解除其職務(wù)，本所另有規(guī)定的除外。
相關(guān)董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)停止履職但未停止履職或者應(yīng)當(dāng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會會議及其專門委員會會議、獨(dú)立董事專門會議、監(jiān)事會會議并投票的，其投票無效且不計(jì)入出席人數(shù)。
3.2.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后應(yīng)當(dāng)基于誠信原則完成涉及上市公司的未盡事宜，保守公司秘密，履行與公司約定的不競爭義務(wù)。
第三節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員行為規(guī)范
3.3.1 董事審議提交董事會決策的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動要求相關(guān)工作人員提供詳備資料、作出詳細(xì)說明。董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風(fēng)險(xiǎn)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對所議事項(xiàng)表示明確的個(gè)人意見。對所議事項(xiàng)有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或者信息。
董事應(yīng)當(dāng)就待決策的事項(xiàng)發(fā)表明確的討論意見并記錄在冊后，再行投票表決。董事會的會議記錄和表決票應(yīng)當(dāng)妥善保管。
董事認(rèn)為相關(guān)決策事項(xiàng)不符合法律法規(guī)的，應(yīng)當(dāng)在董事會會議上提出。董事會堅(jiān)持作出通過該等事項(xiàng)的決議的，異議董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所以及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。
3.3.2 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會議。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。
董事對表決事項(xiàng)的責(zé)任，不因委托其他董事出席而免除。
3.3.3 董事1年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之二的，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對其履職情況進(jìn)行審議，就其是否勤勉盡責(zé)作出決議并公告。
親自出席，包括本人現(xiàn)場出席或者以通訊方式出席。
3.3.4 董事會審議授權(quán)事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。
3.3.5 董事會審議定期報(bào)告時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報(bào)告全文，重點(diǎn)關(guān)注其內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要財(cái)務(wù)會計(jì)數(shù)據(jù)是否存在異常情形；關(guān)注董事會報(bào)告是否全面分析了公司的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果，是否充分披露了可能對公司產(chǎn)生影響的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。
董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以對定期報(bào)告內(nèi)容有異議、與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在意見分歧等為理由拒絕簽署。
董事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對定期報(bào)告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并說明具體原因，公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項(xiàng)及其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.6 董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行股東大會決議、董事會決議等相關(guān)決議。
在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會報(bào)告，提請董事會采取應(yīng)對措施：
（一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實(shí)施或者繼續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利益受損；
（二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)；
（三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。
3.3.7 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對上市公司董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、本指引和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)、股東大會決議等行為進(jìn)行監(jiān)督。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反前款相關(guān)規(guī)定或者決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免建議。
3.3.8 高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會決議、董事會決議等相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或者消極執(zhí)行相關(guān)決議。
高級管理人員在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)無法實(shí)施、繼續(xù)執(zhí)行可能有損上市公司利益，或者執(zhí)行中發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向總經(jīng)理或者董事會報(bào)告，提請總經(jīng)理或者董事會采取應(yīng)對措施，并提請董事會按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
3.3.9 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對財(cái)務(wù)報(bào)告編制、會計(jì)政策處理、財(cái)務(wù)信息披露等財(cái)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任。
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對公司財(cái)務(wù)流程的控制，定期檢查公司貨幣資金、資產(chǎn)受限情況，監(jiān)控公司與控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人之間的交易和資金往來情況。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)監(jiān)控公司資金進(jìn)出與余額變動情況，在資金余額發(fā)生異常變動時(shí)積極采取措施，并及時(shí)向董事會報(bào)告。
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)保證公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立，不受控股股東、實(shí)際控制人影響，若收到控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應(yīng)當(dāng)明確予以拒絕，并及時(shí)向董事會報(bào)告。
3.3.10 監(jiān)事審議上市公司重大事項(xiàng)、高級管理人員進(jìn)行上市公司重大事項(xiàng)決策的，參照本節(jié)董事對重大事項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
3.3.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人等存在涉嫌違反法律法規(guī)或其他損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告、提請核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生本所《股票上市規(guī)則》第4.5.3條相關(guān)情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會或者監(jiān)事會報(bào)告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
3.3.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其職責(zé)范圍內(nèi)盡到合理注意義務(wù)，不得單純以對公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對相關(guān)事項(xiàng)不了解為由主張免除責(zé)任。
董事、監(jiān)事和高級管理人員采取有效措施消除違規(guī)行為不良影響，或者在違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)前，積極主動采取或要求公司采取糾正措施，并向本所或者相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，或者在違規(guī)行為所涉期間，由于不可抗力、失去人身自由等原因無法正常履行職責(zé)的，本所將在責(zé)任認(rèn)定上作為情節(jié)考慮。
第四節(jié) 董事長行為規(guī)范
3.4.1 董事長應(yīng)當(dāng)積極推動上市公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善，加強(qiáng)董事會建設(shè)，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。
3.4.2 董事長應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會集體決策機(jī)制，不得以個(gè)人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。
3.4.3 董事長應(yīng)當(dāng)遵守董事會會議規(guī)則，保證上市公司董事會會議的正常召開，及時(shí)將應(yīng)當(dāng)由董事會審議的事項(xiàng)提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。董事長決定不召開董事會會議的，應(yīng)當(dāng)書面說明理由并報(bào)上市公司監(jiān)事會備案。
董事長應(yīng)當(dāng)積極督促落實(shí)董事會已決策的事項(xiàng)，并將公司重大事項(xiàng)及時(shí)告知全體董事。
3.4.4 董事會授權(quán)董事長行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。公司不得將法律規(guī)定由董事會行使的職權(quán)授予董事長等個(gè)人行使。
3.4.5 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時(shí)，對上市公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知其他董事。
3.4.6 董事長應(yīng)當(dāng)保障董事會秘書的知情權(quán)，為其履職創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
董事長在接到有關(guān)上市公司重大事項(xiàng)的報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第五節(jié) 獨(dú)立董事任職管理及行為規(guī)范
3.5.1 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)遵守本指引關(guān)于董事的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守本節(jié)關(guān)于獨(dú)立董事的特別規(guī)定。
3.5.2 獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)符合下列法律法規(guī)的要求：
（一）《公司法》等關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；
（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定（如適用）；
（三）中國證監(jiān)會《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；
（四）中共中央紀(jì)委、中共中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定（如適用）；
（五）中共中央組織部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的規(guī)定（如適用）；
（六）中共中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》的規(guī)定（如適用）；
（七）中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》等的相關(guān)規(guī)定（如適用）；
（八）中國證監(jiān)會《證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定（如適用）；
（九）《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》《保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定（如適用）；
（十）其他法律法規(guī)、部門規(guī)章、本所及公司章程規(guī)定的情形。
3.5.3 獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、會計(jì)、財(cái)務(wù)、管理等工作經(jīng)驗(yàn)。
3.5.4 獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：
（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系；
（二）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在上市公司前5名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；
（五）與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；
（六）為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負(fù)責(zé)人；
（七）最近12個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形之一的人員；
（八）本所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的其他人員。
前款規(guī)定的“主要社會關(guān)系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大業(yè)務(wù)往來”系指根據(jù)《股票上市規(guī)則》或者公司章程規(guī)定需提交股東大會審議的事項(xiàng)，或者本所認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)；“任職”系指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他工作人員。第（四）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)中的上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括根據(jù)《股票上市規(guī)則》第6.3.4條規(guī)定，與上市公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的附屬企業(yè)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時(shí)披露。
3.5.5 獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具有良好的個(gè)人品德，不得存在本章3.2.2條規(guī)定的不得被提名為上市公司董事的情形，并不得存在下列不良記錄：
（一）最近36個(gè)月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機(jī)關(guān)刑事處罰的；
（二）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的；
（三）最近36個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或3次以上通報(bào)批評的；
（四）存在重大失信等不良記錄；
（五）在過往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他獨(dú)立董事代為出席董事會會議被董事會提議召開股東大會予以解除職務(wù)，未滿12個(gè)月的；
（六）本所認(rèn)定的其他情形。
3.5.6 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。原則上已在3家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨(dú)立董事候選人。
在同一上市公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿6年的，自該事實(shí)發(fā)生之日起36個(gè)月內(nèi)不得被提名為該上市公司獨(dú)立董事候選人。首次公開發(fā)行上市前已任職的獨(dú)立董事，其任職時(shí)間連續(xù)計(jì)算。
3.5.7 以會計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)當(dāng)具備較豐富的會計(jì)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：
（一）具有注冊會計(jì)師資格；
（二）具有會計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學(xué)位；
（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級職稱，且在會計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。
3.5.8 上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。
本條第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。
3.5.9 獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)就其是否符合法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定有關(guān)獨(dú)立董事任職條件、任職資格及獨(dú)立性要求等作出聲明與承諾。
獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)就獨(dú)立董事候選人是否符合任職條件和任職資格、履職能力及是否存在影響其獨(dú)立性的情形等內(nèi)容進(jìn)行審慎核實(shí)，并就核實(shí)結(jié)果作出聲明與承諾。
3.5.10 上市公司在董事會中設(shè)置提名委員會的，提名委員會應(yīng)當(dāng)對被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見。
3.5.11 上市公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知公告時(shí)，通過本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)向本所提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，包括本指引附件中的《獨(dú)立董事候選人聲明與承諾》《獨(dú)立董事提名人聲明與承諾》《獨(dú)立董事候選人履歷表》等書面文件，披露相關(guān)聲明與承諾和提名委員會或者獨(dú)立董事專門會議的審查意見，并保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
公司董事會、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)如實(shí)回答本所的問詢，并按要求及時(shí)向本所補(bǔ)充有關(guān)材料。未按要求及時(shí)回答問詢或者補(bǔ)充有關(guān)材料的，本所將根據(jù)已有材料決定是否對獨(dú)立董事候選人的履職能力和獨(dú)立性提出異議。
3.5.12 獨(dú)立董事候選人不符合獨(dú)立董事任職條件或獨(dú)立性要求的，本所可以對獨(dú)立董事候選人的任職條件和獨(dú)立性提出異議，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議的情況進(jìn)行說明。對于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得提交股東大會選舉。如已提交股東大會審議的，應(yīng)當(dāng)取消該提案。
3.5.13 獨(dú)立董事在任職后出現(xiàn)不符合任職資格或獨(dú)立性要求的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。獨(dú)立董事未按期提出辭職的，董事會知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。
獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)提議召開股東大會解除該獨(dú)立董事職務(wù)。
因獨(dú)立董事提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨(dú)立董事所占的比例不符合法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會計(jì)專業(yè)人士的，上市公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起60日內(nèi)完成補(bǔ)選。
獨(dú)立董事在任期屆滿前被解除職務(wù)并認(rèn)為解除職務(wù)理由不當(dāng)?shù)�，可以提出異議和理由，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。
3.5.14 獨(dú)立董事在任期屆滿前提出辭職的，除按照本指引第3.2.6條、第3.2.7條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)在辭職報(bào)告中對任何與其辭職有關(guān)或者其認(rèn)為有必要引起上市公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
上市公司應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。
3.5.15 獨(dú)立董事履行下列職責(zé)：
（一）參與董事會決策并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；
（二）對本規(guī)則第2.2.8條、第2.2.13條、第2.2.14條、第3.5.16條所列上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益；
（三）對上市公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會決策水平；
（四）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。如發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚�，�?yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提出解決措施，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。
3.5.16 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；
（二）上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；
（四）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
3.5.17 獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：
（一）獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)，對上市公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；
（二）向董事會提議召開臨時(shí)股東大會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；
（五）對可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；
（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
獨(dú)立董事行使前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意。
獨(dú)立董事行使本條第一款所列職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。
獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。
3.5.18 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
獨(dú)立董事行使職權(quán)的，公司董事、高級管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。獨(dú)立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙的，可向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除障礙的，可以向本所報(bào)告。
獨(dú)立董事履職事項(xiàng)涉及披露信息的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理披露事宜；上市公司不予披露的，獨(dú)立董事可以直接申請披露，或者向本所報(bào)告。
3.5.19 董事會會議召開前，獨(dú)立董事可以與董事會秘書進(jìn)行溝通，董事會及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事提出的問題、要求和意見認(rèn)真研究，及時(shí)向獨(dú)立董事反饋?zhàn)h案修改等落實(shí)情況。
3.5.20 獨(dú)立董事對董事會議案投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對上市公司和中小股東權(quán)益的影響等。上市公司在披露董事會決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。
3.5.21 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注本規(guī)則第2.2.8條、第2.2.13條、第2.2.14條、第3.5.16條所列事項(xiàng)相關(guān)的董事會決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定，或者違反股東大會和董事會決議情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告，并可以要求上市公司作出書面說明。涉及披露事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上市公司未作出說明或者及時(shí)披露的，獨(dú)立董事可以向本所報(bào)告。
3.5.22 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會專門委員會中依照法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定履行職責(zé)。獨(dú)立董事成員應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確意見，并書面委托其他獨(dú)立董事成員代為出席。獨(dú)立董事履職中關(guān)注到專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的上市公司重大事項(xiàng)，可以依照程序及時(shí)提請專門委員會進(jìn)行討論和審議。
3.5.23 上市公司應(yīng)當(dāng)定期或者不定期召開獨(dú)立董事專門會議，本規(guī)則第3.5.16條、第3.5.17條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會議審議。
上市公司未在董事會中設(shè)置提名委員會、薪酬與考核委員會的，由獨(dú)立董事專門會議按照本規(guī)則第3.5.10條對被提名人任職資格進(jìn)行審查，就本辦法第2.2.13條第一款、第2.2.14條第一款所列事項(xiàng)向董事會提出建議。獨(dú)立董事專門會議可以根據(jù)需要研究討論上市公司其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事專門會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。
上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事專門會議召開提供便利和支持。
3.5.24 獨(dú)立董事對重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）重大事項(xiàng)的基本情況；
（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；
（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；
（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效；
（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項(xiàng)提出保留意見、反對意見或者無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由、無法發(fā)表意見的障礙。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)告董事會，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。
3.5.25 獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于15日。
除按規(guī)定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨(dú)立董事專門會議外，獨(dú)立董事可以通過定期獲取上市公司運(yùn)營情況等資料、聽取管理層匯報(bào)、與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。
3.5.26 公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。
3.5.27 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br /> （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的；
（三）董事會會議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；
（四）對公司或者其董事、監(jiān)事和高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報(bào)告后，董事會未采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
3.5.28 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨(dú)立董事履行職責(zé)過程中獲取的資料、相關(guān)會議記錄、與上市公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事可以要求董事會秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合。
獨(dú)立董事工作記錄及上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。
3.5.29 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會提交述職報(bào)告，獨(dú)立董事年度述職報(bào)告最遲應(yīng)當(dāng)在上市公司發(fā)出年度股東大會通知時(shí)披露，述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，出席股東大會次數(shù)；
（二）參與董事會專門委員會、獨(dú)立董事專門會議工作情況；
（三）對本規(guī)則第2.2.8條、第2.2.13條、第2.2.14條、第3.5.16條所列事項(xiàng)進(jìn)行審議和行使本規(guī)則第3.5.17條第一款所列獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況；
（四）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項(xiàng)、方式及結(jié)果等情況；
（五）與中小股東的溝通交流情況；
（六）在上市公司現(xiàn)場工作的時(shí)間、內(nèi)容等情況；
（七）履行職責(zé)的其他情況。
第四章 控股股東和實(shí)際控制人
第一節(jié) 總體要求
4.1.1 控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守誠實(shí)信用原則，依法行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，依規(guī)簽署并恪守有關(guān)聲明和承諾，不得隱瞞其控股股東、實(shí)際控制人身份，逃避相關(guān)義務(wù)和責(zé)任。
控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司獨(dú)立性，不得濫用股東權(quán)利、控制地位損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用對公司的控制地位牟取非法利益。
4.1.2 控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指定其相關(guān)部門和人員負(fù)責(zé)信息披露工作，及時(shí)向上市公司告知相關(guān)部門和人員的聯(lián)系信息。
控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合公司的信息披露工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，不得向公司隱瞞或者要求、協(xié)助公司隱瞞重要信息。
控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合本所、公司完成與信息披露相關(guān)的問詢、調(diào)查以及查證工作，收到公司書面詢證函件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，在期限內(nèi)以書面方式答復(fù)，并提供有關(guān)證明材料，保證相關(guān)信息和資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
4.1.3 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在相關(guān)制度中至少明確以下內(nèi)容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范圍；
（二）未披露重大信息的報(bào)告流程；
（三）內(nèi)幕信息知情人登記制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）對外發(fā)布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相關(guān)人員在信息披露事務(wù)中的職責(zé)與權(quán)限；
（八）其他信息披露管理制度。
4.1.4 控股股東和實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用該信息從事內(nèi)幕交易、操縱市場等行為牟取利益。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股東、實(shí)際控制人為履行法定職責(zé)要求公司提供有關(guān)對外投資、財(cái)務(wù)預(yù)算數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)決算數(shù)據(jù)等未披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)幕信息知情人登記，并承擔(dān)保密義務(wù)。
除前款規(guī)定外，控股股東、實(shí)際控制人不得調(diào)用、查閱公司未披露的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等信息。
4.1.5 對上市公司違法行為負(fù)有責(zé)任的控股股東和實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)主動、依法將其持有的公司股權(quán)及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。
4.1.6 公司控股股東和實(shí)際控制人在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行證券及其衍生品種的，在境外市場披露涉及上市公司的重大信息的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通過上市公司在境內(nèi)市場披露。
4.1.7 上市公司控股股東和實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使相關(guān)控股股東和實(shí)際控制人遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。
4.1.8 上市公司無控股股東和實(shí)際控制人的，公司第一大股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)參照適用《股票上市規(guī)則》和本指引關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人的規(guī)定。
第二節(jié) 獨(dú)立性
4.2.1 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司的獨(dú)立性，采取切實(shí)措施保障公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
控股股東、實(shí)際控制人依照法律法規(guī)或者有權(quán)機(jī)關(guān)授權(quán)履行國有資本出資人職責(zé)的，從其規(guī)定。
4.2.2 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司資產(chǎn)完整，不得通過以下方式影響公司資產(chǎn)的完整性：
（一）與生產(chǎn)型公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；
（二）與非生產(chǎn)型公司共用與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)；
（三）以顯失公平的方式與公司共用商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；
（四）以無償或者以明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處分公司的資產(chǎn)；
（五）未按照法律規(guī)定及合同約定及時(shí)辦理投入或者轉(zhuǎn)讓給公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)；
（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。
4.2.3 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司人員獨(dú)立，不得通過以下方式影響公司人員的獨(dú)立性：
（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響公司人事任免或者限制公司董事、監(jiān)事和高級管理人員履行職責(zé)；
（二）聘任公司高級管理人員在控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)；
（三）要求公司人員為其無償提供服務(wù)；
（四）向公司高級管理人員支付薪金或者其他報(bào)酬；
（五）指使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員實(shí)施損害公司利益的決策或者行為；
（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。
4.2.4 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不得通過以下方式影響公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性：
（一）與公司共用或者借用公司銀行賬戶等金融類賬戶，或者將公司資金以任何方式存入控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶；
（二）通過各種方式非經(jīng)營性占用公司資金；
（三）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（四）將公司財(cái)務(wù)核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)，如共用財(cái)務(wù)會計(jì)核算系統(tǒng)或者控股股東、實(shí)際控制人可以通過財(cái)務(wù)會計(jì)核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等信息；
（五）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。
4.2.5 控股股東、實(shí)際控制人控制的財(cái)務(wù)公司為上市公司提供日常金融服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定，督促財(cái)務(wù)公司以及相關(guān)各方配合上市公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，監(jiān)督財(cái)務(wù)公司規(guī)范運(yùn)作，保證上市公司存儲在財(cái)務(wù)公司資金的安全，不得利用支配地位強(qiáng)制上市公司接受財(cái)務(wù)公司的服務(wù)。
4.2.6 上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得以下列方式占用公司資金：
（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、成本和其他支出；
（二）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用（含委托貸款）；
（三）要求公司委托其進(jìn)行投資活動；
（四）要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票，以及在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式提供資金；
（五）要求公司代其償還債務(wù)；
（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。
控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得以“期間占用、期末歸還”或者“小金額、多批次”等形式占用公司資金。
4.2.7 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立，支持公司董事會、監(jiān)事會、業(yè)務(wù)經(jīng)營部門或者其他機(jī)構(gòu)及其人員的獨(dú)立運(yùn)作，不得干預(yù)公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷，或者對公司董事會、監(jiān)事會和其他機(jī)構(gòu)及其人員行使職權(quán)進(jìn)行限制或者施加其他不正當(dāng)影響。
4.2.8 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立，支持并配合公司建立獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營模式，不得與公司在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品可替代性等方面存在可能損害公司利益的競爭，不得利用其對公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會�？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取措施，避免或者消除與公司的同業(yè)競爭。
4.2.9 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司在提供擔(dān)保方面的獨(dú)立決策，支持并配合公司依法依規(guī)履行對外擔(dān)保事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序與信息披露義務(wù)，不得強(qiáng)令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違規(guī)對外提供擔(dān)保。
控股股東、實(shí)際控制人強(qiáng)令、指使或者要求公司從事違規(guī)擔(dān)保行為的，公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)拒絕，不得協(xié)助、配合、默許。
4.2.10 控股股東、實(shí)際控制人與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，并簽署書面協(xié)議，不得要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，不得要求公司無償或者以明顯不公平的條件為其提供商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。
第三節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范
4.3.1 控股股東、實(shí)際控制人不得通過關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、對外投資、擔(dān)保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的利益。
4.3.2 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合上市公司通過網(wǎng)絡(luò)投票、累積投票、征集投票權(quán)等方式保障其他股東的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由或者方式限制、阻撓其他股東合法權(quán)利的行使。
控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮并說明議案對公司和中小股東利益的影響。
4.3.3 控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人買賣上市公司股票，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定，恪守有關(guān)聲明和承諾，不得利用他人賬戶或者通過向他人提供資金的方式買賣公司股票。
4.3.4 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供履約擔(dān)保。擔(dān)保人或者履約擔(dān)保標(biāo)的物發(fā)生變化導(dǎo)致無法或者可能無法履行擔(dān)保義務(wù)的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。
除另有規(guī)定外，控股股東、實(shí)際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行。
4.3.5 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維持控制權(quán)穩(wěn)定。確有必要轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)導(dǎo)致控制權(quán)變動（以下簡稱控制權(quán)轉(zhuǎn)讓）的，應(yīng)當(dāng)保證交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓炒作股價(jià)，不得損害公司及其他股東的合法權(quán)益。
4.3.6 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)對擬受讓人的主體資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力、是否存在不得轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的情形等情況進(jìn)行合理調(diào)查。
控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)將占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除，但轉(zhuǎn)讓控制權(quán)所得資金用以清償占用資金、解除違規(guī)擔(dān)保的除外。
控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注、協(xié)調(diào)新老股東更換，確保公司董事會以及公司管理層平穩(wěn)過渡。
4.3.7 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)向上市公司提供實(shí)際控制人及其一致行動人的基本情況，配合公司逐級披露公司與實(shí)際控制人之間的股權(quán)和控制關(guān)系。
通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共同控制公司的，除按前款規(guī)定提供信息以外，還應(yīng)當(dāng)書面告知公司實(shí)施共同控制的方式和內(nèi)容。
通過接受委托或者信托等方式擁有公司權(quán)益的控股股東、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況、委托或者信托合同以及其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容書面告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
契約型基金、信托計(jì)劃或者資產(chǎn)管理計(jì)劃成為公司控股股東或者實(shí)際控制人的，除應(yīng)當(dāng)履行前款規(guī)定義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動文件中穿透披露至最終投資者。
4.3.8 媒體上出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的報(bào)道或者傳聞，且可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)主動了解真實(shí)情況，及時(shí)將相關(guān)信息告知公司并答復(fù)公司的詢證。
控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員在接受媒體采訪和投資者調(diào)研，或者與其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供、傳播與公司相關(guān)的未披露的重大信息，或者提供、傳播虛假信息、進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述等。

第五章 內(nèi)部控制
5.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部控制制度，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機(jī)制，樹立風(fēng)險(xiǎn)防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。
公司應(yīng)當(dāng)建立健全印章管理制度，明確印章的保管職責(zé)和使用審批權(quán)限，并指定專人保管印章和登記使用情況。
公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。
5.2 上市公司的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)涵蓋經(jīng)營活動的所有環(huán)節(jié)，包括銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、貨幣資金管理、擔(dān)保與融資、投資管理、研發(fā)管理、人力資源管理等環(huán)節(jié)。
除涵蓋經(jīng)營活動各個(gè)環(huán)節(jié)外，公司的內(nèi)部控制制度還應(yīng)當(dāng)包括各方面專項(xiàng)管理制度，包括印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、信息系統(tǒng)管理與信息披露管理制度等。
5.3 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東。公司的高級管理人員在控股股東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)�？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。
5.4 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人占用或者支配。
5.5 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。
5.6 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，按照本所相關(guān)規(guī)定的要求建立相應(yīng)控制政策和程序。
5.7 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。
內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財(cái)務(wù)部門合署辦公。
內(nèi)部審計(jì)部門對董事會審計(jì)委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告工作。
5.8 董事會審計(jì)委員會監(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工作，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；
（二）審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；
（三）督促公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；
（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作。公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告工作，內(nèi)部審計(jì)部門提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問題的整改計(jì)劃和整改情況應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送審計(jì)委員會；
（五）向董事會報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；
（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與會計(jì)師事務(wù)所、國家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系。
5.9 上市公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)履行下列主要職責(zé)：
（一）對公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評估；
（二）對公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的會計(jì)資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財(cái)務(wù)收支及有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審計(jì)，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)、自愿披露的預(yù)測性財(cái)務(wù)信息等；
（三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計(jì)過程中關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；
（四）至少每季度向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題；
（五）每一年度結(jié)束后向?qū)徲?jì)委員會提交內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告；
（六）對公司內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況，如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告。
5.10 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和實(shí)際狀況，制定公司內(nèi)部控制自查制度和年度內(nèi)部控制自查計(jì)劃。
5.11 內(nèi)部審計(jì)人員獲取的審計(jì)證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計(jì)證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時(shí)間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)建立工作底稿制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時(shí)間。
5.12 除法律法規(guī)另有規(guī)定外，董事會審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年對下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交審計(jì)委員會。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告：
（一）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實(shí)施情況；
（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。
審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報(bào)告。董事會或者審計(jì)委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，或者保薦人、會計(jì)師事務(wù)所指出公司內(nèi)部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。
5.13 上市公司董事會或者其審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門出具的評價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）董事會對內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告真實(shí)性的聲明；
（二）內(nèi)部控制評價(jià)工作的總體情況；
（三）內(nèi)部控制評價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；
（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認(rèn)定情況；
（五）對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；
（六）對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。
會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)參照主管部門相關(guān)規(guī)定對公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告進(jìn)行核實(shí)評價(jià)。
5.14 董事會或者審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告及相關(guān)信息，評價(jià)公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告。董事會應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告形成決議。
公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)，披露年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告，并同時(shí)披露會計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。
5.15 如會計(jì)師事務(wù)所對上市公司內(nèi)部控制有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，或者指出公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對所涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）所涉及事項(xiàng)的基本情況；
（二）該事項(xiàng)對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項(xiàng)的意見；
（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
5.16 上市公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)加強(qiáng)對控股子公司實(shí)行管理控制，主要包括：
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）根據(jù)上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序和內(nèi)部控制制度；
（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度；
（四）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度，及時(shí)向上市公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事件、重大財(cái)務(wù)事件以及其他可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事件報(bào)上市公司董事會審議或者股東大會審議；
（五）要求控股子公司及時(shí)向上市公司董事會秘書報(bào)送其董事會決議、股東大會決議等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度報(bào)告，包括營運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔(dān)保報(bào)表等，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告；
（七）對控股子公司內(nèi)控制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評價(jià)。
上市公司存在多級下屬企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立和完善對各級下屬企業(yè)的管理控制制度。
上市公司對分公司和具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)比照上述要求作出安排。

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